일동홀딩스, 지주사 요건 갖추기 착수‥유상증자 진행

일동제약 발행주식 현물출자, 홀딩스 신주 배정 `스와프 방식`

최봉선 기자 (cbs@medipana.com)2017-02-08 06:05

지난해 8월 지주사 전환을 위해 기업을 분할한 일동제약그룹이 정부 승인을 위한 요건 만들기에 나섰다.
 
일동홀딩스는 그 일환으로 최근 공시를 통해 988억원 규모의 유상증자를 결정했다고 밝혔다. 
 
공정거래법상 지주사는 자회사 중 상장법인에 대해서는 20% 이상의 지분을 확보해야 한다. 그러나 일동홀딩스는 현재 일동제약의 지분율은 3.32%(59만1,974주)에 불과하다.
 
이에 일동홀딩스는 이번 유상증자를 통해 부족한 지분율을 확보한다는 것이다. 아울러 지분율이 취약했던 오너일가는 일동홀딩스를 통해 일동제약 지배력을 확대한다는 것.
 
일동홀딩스는 일동제약의 주주들로부터 일동제약 발행주식의 현물출자 신청을 받고, 그 대가로 현물출자 한 주주들에게 일동홀딩스의 신주를 발행해 배정하는 일종의 스와프 방식이다.
 
회사 관계자는 "일동제약을 자회사로 편입시키고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(제8조의2 제2항 제2호)에 따른 비율 이상을 소유하여 법률에 따른 지주회사로 전환하기 위한 절차를 진행하는 것"이라고 설명했다.
 
현물출자 대상 주식인 일동제약의 기명식 보통주식 보유자들로부터 오는 3월 9일부터 2017년 3월 28일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 일동홀딩스의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정이다. (공개매수 예정수량 : 일동제약 기명식 보통주식 520만주, 공개매수가격 : 1주당 1만9,035원)
 
일동홀딩스가 보유한 일동제약 지분율은 3.32%로, 행위제한 요건 해소를 위해 일동홀딩스는 일동제약 지분율을 17% 이상 확보해야 한다.
 
이에 일동제약 지분 6.42%를 보유한 윤원영 회장, 1.63%의 윤웅섭 사장은 물론 2.67%를 보유한 윤 회장의 부인 등 오너일가와 윤 사장이 최대주주로 8.34%의 씨엠제이씨 등이 이번 유상증자에 참여할 것으로 예상된다. 이를 모두 합할 경우 일동제약 지분율은 19.71%로 늘어날 것으로 추산되며, 여기에 우호 지분까지 더하면 20%는 넘어설 것으로 업계는 보고 있다.
 
한편 공정거래위원회는 지난해 지주사 전환요건을 자산 1천억원 이상에서 5천억원 이상으로 강화한 바 있으며, 그 시행시기를 오는 6월까지 유예된 상태라 일동홀딩스는 이번 유예기간에 맞춰 공정위 승인을 받겠다는 계획이다.
 
지주사 전환의 1천억원 이상의 자산 요건은 2002년 도입된 이후 14년간 동일한 기준을 유지해오다 경제여건 변화 및 제도간 정합성 등을 고려하여 규제 대상 지주회사의 자산 요건을 상향한 것.
 
공개매수자 ㆍ성명 : 일동홀딩스 주식회사
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원
■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명 일동제약 주식회사
공개매수 목적 □ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지
□ 기타
- 내용: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상
지주회사요건 충족 및
일동제약(주)의 자회사 편입
공개매수대상 주식등 주식등의 종류 일동제약(주) 기명식 보통주
매수 예정 수량(비율) 5,200,000주
(발행주식총수의 29.14%)
매수 가격 19,035원
공개매수조건 공개매수에 응한 일동제약(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 일동홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.
공개매수기간 2017. 3. 9. - 2017. 3. 28.(결제일: 2017. 3. 30)
- 단수주에 대한 현금 지급(2017년 3월 30일에 응모주주의 응모계좌로 입금)
보유주식등 신고서 제출일
현재
보유 수량 591,974주
보유 비율 3.32%
공개매수후
(예정)
보유 수량 5,791,974주
보유 비율 32.47%
사무취급자 NH투자증권(주)

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